Через несколько лет после взятия Вей некий римлянин по имени Мар к Цедиций, проходя ночью по городской улице недалеко от храма Весты, услышал голос, похожий на гром. Этот голос приказывал Цедицию как можно скорее сообщить властям, что скоро придут галлы и если римляне не укрепят стены и ворота, то город будет захвачен. Цедиций повиновался, но на его сообщение никто не обратил внимания. Этот человек был незнатного происхождения, и должностные лица пренебрегли рассказом плебея. Но еще важнее было то, что римляне пока даже и не знали, кто такие галлы и насколько они опасны.
А галлы, основная масса которых жил а за Альпами в Галлии, перевалили через высокие горы и вытеснили этрусков из долины реки Пад. Но этим не удовлетворились и стали нападать на саму Этрурию. Так они вторглись в пределы этрусского города Клузия. Клузийцы были этим вторжением очень испуганы. Видя, что у них сил для отражения страшного нашествия мало, они обратились за помощью к Риму. Римляне не нашли оснований послать клузийцам помощь, но решили все же отправить послов, чтобы разузнать, кто же такие галлы. Послами были направлены три брата Фабия. Они прибыли в Клузий, а затем отправились в галльский лагерь. Там галльский вождь Бренн сказал им, что, поскольку жители Клузия имеют земли больше, чем могут обработать, галлы требуют, чтобы излишнюю землю отдали им для поселения. Когда послы спросили, по какому же праву галлы выдвигают такое требование, Бренн ответил, что по праву оружия. Получив столь высокомерный ответ, послы возвратились в Клузий. Трое Фабиев были людьми храбрыми и пылкими. Им казалось невозможным бездельничать в городе, когда его жители воюют. И вот, когда клузийцы решили вступить в бой с галлами, Фабий захотели тоже принять в нем участие. Во время сражения один из Фабиев увидел скачущего впереди него галла в блестящих доспехах. Его сердце охватила жажда боя, и он выехал на коне из этрусского строя и напал на галла. Ударом копья Фабий убил врага и сбросил его с коня. Спешившись, он начал снимать доспехи с поверженного, и в этот момент его узнали. Когда Бренну донесли, что римские послы участвуют в бою, а один из них даже убил знатного галльского юношу, гневу Бренна не было предела. Он приказал прекратить бой с клузийцами и готовиться к походу на Рим.
Перед началом похода Бренн собрал старейшин на совещание. Те мудро предложили не торопиться, ибо римляне, насколько им известно, люди доблестные, а государство их могучее, поэтому лучше потребовать от них выдачи нарушителей божественного и человеческого права и только в случае отказа пойти на Рим войной, ибо тогда справедливость будет на стороне галлов. Так Бренн и поступил. В Рим прибыли галльские послы с требованием выдачи Фабиев. Сенат стал обсуждать создавшееся положение. Многие сенаторы, а также жрецы-фециалы, хранители справедливости и права, признавали требование галлов справедливым и настаивали на выдаче Фабиев, особенно того, кто убил галльского воина. Но слишком уж знатным был род Фабиев, очень много полезного и славного сделал он для Рима, поэтому сенаторы не решились выдать Фабиев диким галлам. Отказывать тоже было опасно, ибо дело было абсолютно очевидным и требования галлов справедливы. Тогда сенат постановил передать решение народному собранию. Собрание же не только отказало галлам в их требованиях, но и избрало всех трех Фабиев в число военных трибунов с консульскими полномочиями. Этот выбор еще более разозлил галльского вождя: римляне оказались столь несправедливыми, что включили преступников в число глав своего государства.
После этого, подготовившись к походу, галлы двинулись на Рим. Обычно в момент суровой опасности римляне назначали диктатора, который, обладая единовластием, мог лучше сконцентрировать силы для отпора врагу. Но сейчас римляне проявили беспечность. Может быть, причиной было незнание грозящей опасности: ведь галлы были еще неизвестным врагом; может быть, римляне были ослеплены своими недавними успехами и в своей самонадеянности проявили легкомыслие; может быть, так сложилась судьба, управляющая человеческими и государственными поступками; может быть, просто в Риме не было в это время человека, которому граждане доверили бы диктатуру. Единственного человека, который мог бы оказаться на высоте требований, — Камилла, в то время не было в Риме. Победителя Вей преследовали его враги, завидующие ему и обвиняющие во всех грехах; Камиллу ведь даже ставили в вину слишком роскошное триумфальное шествие, которое он устроил после взятия Вей. В результате Камилл был осужден и уехал в изгнание в город Ардею, где он в тот момент и находился.
Трибуны горели жаждой как можно быстрее встретить врага. Они не стали дожидаться счастливого знамения при жертвоприношениях и даже не спросили авгуров, каков будет исход битвы. Торопясь, вывели римское войско из города и направились навстречу врагу. Встреча противников произошла на берегу небольшой речки Аллии, впадающей в Тибр несколько севернее Рима. Там, на берегу Аллии 18 июля 390 г. до н. э. и разразилась эта несчастная битва. Галльское войско было довольно многочисленным, и римские командиры решили как можно больше растянуть свой строй, чтобы противостоять галлам. Но вследствие этого римский строй получился неплотным, а в центре оба крыла римской армии вообще едва смыкались. Это обстоятельство и сыграло роковую роль. Левое крыло римлян было полностью разгромлено, многие воины, стремясь спастись, бросились в Тибр, но, не умея плавать, тонули. Большинству, правда, удалось все-таки переправиться и спастись в Вейях, недавно восстановленных, там они надеялись спрятаться под защитой отремонтированных стен, не пытаясь даже послать в Рим весть о своем поражении. В месте расположения правого крыла имелась небольшая возвышенность. Разбитые римляне отступили туда и смогли в течение некоторого времени сопротивляться врагам, но в конце концов были отброшены. Остатки римской армии бежали в город, даже не закрыв за собой городские ворота. Так закончилось это несчастное сражение. День 18 июля был назван «днем Аллии» и объявлен несчастливым; в течение многих веков в этот день римляне не начинали никаких дел.
А тогда в Риме началась паника. От бежавших в Вейи не было никаких известий, все решили, что они погибли, и город наполнился плачем. Если бы галлы сразу после своей победы двинулись к городу, они взяли бы его без всякого труда. Но они промедлили. Сначала галлы не могли поверить в быстроту своей победы, а затем принялись делить трофеи, захваченные в римском лагере. Многие римляне воспользовались этой отсрочкой, чтобы покинуть город. Часть рассеялась по ближайшим деревням, часть направилась в соседние города. Важно было спасти городские святыни. Некоторые из них положили в огромные сосуды, обычно служившие тарой для всякой провизии, и закопали в условленном месте, ставшем потом священным. А остальные решили вывезти из города. Жрецы и жрицы со своей поклажей влились в общую толпу покидающих Рим. В этой толпе находился и некий Люций Альбин, он вез в повозке жену, маленьких детей и свой скудный скарб. Случайно он заметил рядом со своей повозкой измученных весталок, которые брели, прижимая к груди священные предметы. Альбин немедленно приказал своим домочадцам выйти из повозки и посадил туда весталок с их грузом, а сам с семьей шел рядом, пока все они не прибыли в этрусский город Цере.
Оставшиеся в Риме стали совещаться, что же делать дальше. Марк Манлий предложил укрыться на Капитолии и там переждать осаду. Это был заслуженный воин, с шестнадцати лет участвовавший в многочисленных сражениях, покрытый множеством шрамов и имевший большое число военных наград. Три года назад он был консулом и одержал победу над врагами. Его совет показался весьма разумным. На Капитолий отнесли оружие и все необходимое для того, чтобы выдержать осаду. За стенами Капитолия укрылись воины и многие женщины. Туда же перебралась значительная часть сената. Только самые старые сенаторы, среди которых были и бывшие консулы, и победители прошлых сражений, решили встретить врагов у ворот своих домов.
Промедлив несколько дней, галлы вошли в город. Не зная его, они шли осторожно, боясь возможной засады. Но город был пуст, и только у некоторых домов, по виду наиболее богатых, сидели старики с длинными бородами, опираясь на посохи. Сначала галлы решили, что это — статуи. Один из них, не сумев победить любопытство, подошел к Марку Папирию и то ли погладил его по бороде, то ли слегка дернул. Не вставая со своего кресла, Папирий ударил его жезлом из слоновой кости, который держал в руках. Ошеломленный галл выхватил меч и зарубил Папирия. Происшествие послужило как бы сигналом — галлы бросались к сидящим старикам и всех их истребили. Совершив это, они никак не могли успокоиться и продолжали набрасываться на каждого, кого встречали на пути. Галлы врывались в оставленные дома, грабили их, а потом поджигали. Римляне, укрывшиеся в Капитолии, бессильно смотрели на гибель родного города.
Разорив и почти полностью уничтожив Рим, галлы попытались взять штурмом Капитолий. Но тот был довольно хорошо укреплен, везде были расставлены караулы, а в местах, где вероятнее всего мог прорываться неприятель, стояли отборные отряды воинов. Когда галлы уже поднялись почти до середины склона Капитолийского холма, римляне ударили на них сверху и отбросили вниз. Тогда, не сумев взять крепость приступом, Бренн приступил к осаде. При этом он отправил часть галльских воинов в окрестности Рима, чтобы разорить их и захватить добычу. Такой отряд приблизился и к Ардее, где жил в изгнании Камилл. Тот убедил ардейских юношей вооружиться и дать отпор галлам. Они с энтузиазмом последовали за прославленным Камиллом. В упорном бою юноши разбили врагов. Это был первый случай, когда галлы потерпели поражение. Известие быстро распространилось среди римлян. Оно вдохновило находившихся в Вейях воинов, и те, постепенно освободившись от страха перед галлами, снова загорелись желанием сражаться. Они предложили Камиллу избрать его командующим. Камилл согласился, но чтобы избрание было законным, нужно было решение сената. Большинство же сенаторов находились на Капитолии. Тогда один юноша по имени Понтий Коминий вызвался пробраться в Рим на Капитолий и сообщить находившимся там римлянам о победе Камилла и решении войска, и получить одобрение сенаторов.
И вот Коминий завернулся в древесную кору и бросился в Тибр. Течение принесло его в Рим к подножию Капитолия. Он вскарабкался по настолько отвесному склону, что невозможно было себе представить, чтобы там прошел человек. Поднявшись на вершину Капитолия, Коминий сообщил собравшимся о недавних событиях. Осажденные с радостью встретили эти известия. Сенаторы на заседании единогласно приняли закон о назначении Камилла диктатором. Получив решение, Коминий ночью по тому же склону спустился к Тибру и поплыл к Вейям. В Вейях все собравшееся к этому времени римское войско приветствовало извести е об официальном назначении Камилла диктатором.
А положение осажденных на Капитолии становилось все труднее. У них почти не осталось запасов провизии. Галлы же, увидев к своему удивлению следы человека, поднимавшегося по недоступному склону на Капитолий, решили, что там, где прошел один, могут пройти и многие. Однажды ночью они тоже решили подняться по отвесному берегу. В этом месте был выставлен небольшой отряд, но часовой, смена которого пришлась на это время, заснул, так что галлы беспрепятственно поднялись почти к вершине. Еще немного, и они ворвались бы на Капитолий, и у измученных римлян не было бы никакой надежды на спасение. Но как раз недалеко от этого места находился храм Юноны Монеты, т. е. советчицы, а за его оградой жил и священные гуси, ей посвященные. Хотя осажденных и мучил голод, никто не поднял руку на птиц богини. Услышав шорох шагов поднимающихся галлов, гуси подняли крик, который разбудил римских воинов. Первым проснулся Манлий. Он сразу же схватился за оружие и ударом щита сбросив в пропасть поднявшегося галла, призвал к оружию всех своих товарищей. Римляне накинулись на галлов и стали сбрасывать их с тропы. Побросав оружие, цепляясь за выступы скалы, те пытались хоть как-то задержаться , чтобы не свалиться в смертельную пропасть. Таким образом, попытка галлов овладеть последним оплотом Рима провалилась. Все прославили Манлия , и каждый воин принес ему по пол фунта полбы и по кварте вина. В условиях наступившего голода это была царская награда. Не была забыта и заслуга гусей Юноны. С тех пор стали говорить, что гуси Рим спасли. А часовой, который проспал нападение галлов, был казнен.
Голод все сильнее мучил осажденных. Но и галлы тоже начали страдать от недостатка пищи, к тому же им досаждал и непривычный климат. И в это непростое время один предсказатель на Капитолии предложил римлянам, как это ни покажется парадоксальным, собрать весь оставшийся у них хлеб и бросать испеченные ковриги по одной штуке в галльские караулы. Бренн ничего не мог понять. Он, как и все галлы, был уверен, что припасы римлян уже давно кончились, и голод вот-вот принудит их к сдаче. Теперь же осажденные вдруг начали метать хлебом в его часовых. Значит, рассудил галльский вождь, хлеба на Капитолии достаточно и взять осажденных измором не удастся, приступом овладеть укрепленным холмом он уже не решался, а тут еще и римская армия во главе с Камиллом готова напасть на них из Вей. И Бренн сам предложил римлянам заключить перемирие. Те согласились. Начались переговоры об условиях мира. В конце концов галлы согласились уйти из Рима за соответствующий выкуп. Договорились о тысяче фунтов золота.
Это была не очень-то большая сумма, но в разоренном городе и ее найти было крайне трудно. Казна была разграблена, и ее остатки никак такой суммы составить не могли. Тогда римские матроны (матери семейств) начали снимать с себя золотые украшения и жертвовать их для выкупа. Наконец наступил день, когда римские послы принесли золото галлам. Те положили его на весы и принялись взвешивать. Вдруг один из римлян заметил, что гири у галлов неверные, и сделал им замечание. Бренн, рассвирепев, бросил на чашу весов свой тяжелый железный меч и потребовал уплатить еще и этот вес. На робкие возражения римлян он ответил кратко: «Горе побежденным!» Римлянам пришлось согласиться. Но тут появился Камилл с войском, приведенным им из Вей. Он потребовал прекращения выплаты, заявив, что с избранием диктатора остальные должностные лица теряют свои полномочия, а он, будучи диктатором, никому не давал права вести с галлами какие-либо переговоры. Галлы вступили в спор, началась не столько схватка, сколько свалка. Бренн, видя, что в тесном городе галлы не могут даже развернуться в боевой строй, приказал своим воинам уйти из Рима. Они отошли к Габиям, и там произошло новое сражение, в котором римляне одержали победу. Потеряв таким образом положенный выкуп, галлы покинули римские пределы.
Рим был спасен. Все славили Манлия и дали ему почетное прозвище Капитолии. Еще громче они прославляли Камилла. Но спасенный город лежал в развалинах. Казалось, у римлян не будет сил его восстановить. Все громче раздавались голоса, что надо покинуть старое место и переселиться на новое, например в Вейи. Для обсуждения этого вопроса даже собрался сенат. Камилл настаивал на том, чтобы остаться и восстановить город в еще большей красе. Во время заседания сената мимо проходили воины, возвращающиеся из караула, и их командир дал обычную команду «Знаменосец, ставь знамя! Мы остаемся здесь!» Услышав это, сенаторы приняли его слова за божественный знак. Всякие дебаты о переселении прекратились. Началось восстановление Рима. А на том месте, где таинственный голос предупредил Цедиция о грядущем нашествии галлов, римляне поставили жертвенник, посвященный «Говорящему Вещателю».